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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2019年第二次临时股东大

[ 时间:2019-12-01 14:20:57 ]

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.股东大会没有拒绝这项提议。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会通过的决议;

3.本公告中有表决权股份总数的百分比应保持在小数点后4位。如果所有分项的总和与总数之间有任何差异,应通过四舍五入来解决。

一、会议召集和出席情况

1.召集时间:

(2)网上投票时间:深圳证券交易所交易系统网上投票的具体时间为2019年9月16日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票的具体时间为2019年9月15日15:00至2019年9月16日15:00之间的任何时间。

2.现场会议地点:深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色金属大厦24楼多功能厅

3.召集方式:现场投票和网上投票相结合

4.召集人:公司董事会

5.主持人:董事长俞刚受委托,半数以上董事选举张木易董事主持本次临时股东大会。

6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》。

7.总出席人数:

25名股东(或其代理人)和1,174,000,829股(占公司总投票权3,569,685,327股的32.881%)参加了本次临时股东大会的现场会议和网上投票。

出席现场会议:

共有12名股东(或其代理人)出席本次临时股东大会现场会议,代表1,162,392,497股,占公司3,569,685,327股有表决权股份总数的32.5629%。

股东网上投票情况:

13名股东(或其代理人)通过互联网投票,共代表11,608,332股,占公司总投票权3,569,685,327股的0.3252%。

出席会议的中小股东情况:

出席会议的中小股东(中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东,以及单独或共同持有公司5%以上股份的股东及其关联方)为15人,代表13,113,432股,占公司股份总额的0.3674%。其中,2名少数股东当场投票,代表150.51万股,占公司股份总数的0.0422%。十三名少数股东通过互联网投票,代表11,608,332股,占公司总股份的0.3252%。

本公司董事、总裁兼党委副书记张木易先生、董事兼专职党委副书记吴盛辉先生、任旭东先生、独立董事刘方来先生、监事会主席彭卓卓先生、副总裁朱虎先生、副总裁杨旭华先生、董事会秘书薛泽斌先生出席了临时股东大会。公司董事长、其他董事、监事和高级管理人员因公未能出席会议。

二.提案的审议和表决

1.提案的表决方式:现场表决和网上表决相结合。

2.投票结果:

提案1:关于关闭公司2015年非公开发行募集资金项目,永久补充营运资金募集盈余资金的议案;

为了更合理地使用募集资金,提高募集资金的使用效率,公司同意将募集资金总额2.29137亿元及2015年非公开发行募集资金时产生的利息(实际金额以资金转出当日的专用账户余额为准)作为营运资金的永久补充。公司利用盈余资金募集资金永久补充营运资金,并未违反中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

对该提案的表决:

该提案的表决结果:同意票占出席会议的股东及其授权代理人代表的有效表决权的一半以上,该提案获得通过。

提案2:关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目,利用募集的盈余资金永久补充营运资金的议案;

同意变更公司2017年非公开发行募集资金的部分投资项目,并将募集资金盈余总额341,862,800元用于永久补充公司日常业务需要的营运资金。

调整前:

单位:人民币1万元

调整后:

募集资金投资项目这一部分的变更是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决策。未改变募集资金的投资方向,不会对公司当前的生产经营产生重大影响,符合公司的发展规划。从长远来看,此次调整将有助于公司更好地利用募集资金,确保项目顺利、高质量地实施,并有助于公司整体业务规划和长期健康发展。

该提案的表决结果:通过表决占出席会议的股东及其授权代理人代表的有效表决权的一半以上,该提案获得通过。

三.律师出具的法律意见书

1.律师事务所名称:北京中伦(深圳)律师事务所

2.律师姓名:崔洪川律师、程星律师

3.结论性意见:北京中伦(深圳)律师事务所律师认为,2019年第二次临时股东大会的召开程序符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定。临时股东大会召集人和参加人的资格、表决程序和表决结果合法有效。

四.供参考的文件

1.股东大会决议由与会董事和记录员签字确认,并加盖董事会印章;

2.法律意见

深圳中金岭南有色金属有限公司董事会

2019年9月17日

北京中伦(深圳)律师事务所关于深圳中金岭南有色金属有限公司2019年第二次特别股东大会的报告

法律意见

致:深圳金钟岭南有色金属有限公司(贵公司)

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国证券监督管理委员会上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)和深圳中金岭南有色金属有限公司章程(以下简称《章程》), 北京中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司委托,指派崔洪川律师和程星律师(以下简称“本所律师”)出席贵公司2019年第二次临时股东大会(以下简称“临时股东大会”),现场见证召开临时股东大会的程序、与会人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性

为了出具法律意见,我们的律师见证了本次特别股东大会,并审阅了贵公司提供的以下文件,包括(但不限于):

(1)公司第八届董事会第十五次会议决议;

(2)2019年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上发布的《深圳中金岭南有色金属有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》,以及《深圳中金岭南有色金属有限公司关于2019年召开第二次临时股东大会的通知》;

(3)2019年9月11日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)发布的《深圳中金岭南有色金属有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的即时公告》;

(四)出席本次临时股东大会的股东的登记记录和证明;

(五)临时股东大会的文件。

我们的律师已从公司获得以下保证,即公司已提供并披露了我们的律师认为出具本法律意见所必需的所有文件和事实。公司提供的所有文件和说明(包括书面和口头)真实、准确、完整,所提供文件的副本或复印件与原件或原件一致。

在本法律意见中,我们的律师仅就本次临时股东大会的召开和召集程序、与会人员的资格、召集人的资格和会议的表决程序以及表决结果是否符合法律、法规、公司法、股东大会规则、公司章程等规范性文件的规定发表意见。他们对本次股东特别会议审议的提案内容及提案中所表达的事实或数据的真实性和准确性不发表意见。

本所律师根据律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉精神,就本次临时股东大会召开相关法律问题发表以下法律意见:

一、召开本次股东特别大会的程序

本次临时股东大会由贵公司董事会召开。2019年8月29日,贵公司董事会在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮信息网》上发布了《深圳中金岭南有色金属有限公司关于召开2019年第二次特别股东大会的通知》。2019年9月11日,《深圳中金岭南有色金属有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的即时公告》发布。召开临时股东大会前十五天,贵公司董事会公布临时股东大会的基本情况(召集人、时间、地点、召开方式、记录日期、与会人员)、会议审议事项、出席现场会议的登记方式、参加网上投票股东的身份和投票程序等事项。

本次临时股东大会采用现场投票和网上投票相结合的方式。现场会议于2019年9月16日下午14: 30在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅举行。在线投票时间为2019年9月15日至2019年9月16日。其中,深交所交易系统网上投票的具体时间为2019年9月16日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。通过深交所互联网投票的具体时间为2019年9月15日15:00至2019年9月16日15:00之间的任何时间。

经核实,本次特别股东大会的时间、地点、方式和内容与公告一致。

综上所述,本次临时股东大会的召开方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二.本次股东特别大会召集人及列席人员的资格

本次特别股东大会由贵公司董事会召开。贵公司董事长俞刚先生因工作原因未出席会议。根据贵公司董事会半数以上董事的推荐,董事兼总裁张木易先生主持了本次股东大会。

本次临时股东大会现场会议及网上投票的股东(或其代理人)总数为25人,代表1,174,000,829股,占公司有表决权股份总数的32.8881%。

(本法律意见保留小数点后四位。如果有差异,将四舍五入)。

其中,出席贵公司临时股东大会现场会议进行有效表决的股东及其代理人总数为12人,代表1,162,392,497股,占公司有表决权股份总数的32.5629%。

根据贵公司通过深圳证券信息有限公司获得的《中金岭南2019年第二次临时股东大会网上投票结果统计》,贵公司有13名股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所网上投票系统参与网上投票,贵公司所持有表决权股份总数为11,608,332股,占贵公司表决权股份总数的0.3252%。参加网上投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系统和网上投票系统验证。

出席会议的中小股东(中小股东是指除公司董事、监事和高级管理人员外,个人或集体持股不超过5%的股东)合计15人,代表13,113,432股,占公司有表决权股份总数的0.3674%。

贵公司的一些董事、监事、高级管理人员和我们的律师出席并出席了现场会议。

经核实,上述出席临时股东大会的股东及其代理人手续齐全,所代表的股份有效。召集人和出席人的资格符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定,具有法律效力。

三.本次股东特别大会的表决程序和表决结果

临时股东大会通过现场表决和网上表决审议通过了以下议案:

1.审议通过《关于公司2015年非公开发行募集资金关闭项目及募集盈余资金流动资金永久补充的议案》

本议案表决情况:批准股份1,173,253,329股,占出席会议股东及其授权代理人代表的有效表决权股份的99.9363%;747,500股投反对票,占出席会议的股东及其授权代理人代表的有效表决权的0.0637%;弃权为0股,占出席会议的股东和授权代理人代表的有效表决权的0%。

出席会议的中小股东投票情况:12,365,932股,占出席会议的中小股东所持股份的94.2997%;反对747,500股,占出席会议的少数股东所持股份的5.7003%;弃权0股,占出席会议的少数股东所持股份的0%。

本议案表决结果:同意票占出席会议的股东和授权代理人代表的有效有表决权股份的一半以上,表决通过。

2.审议通过了《关于变更2017年非公开发行股票部分资金投资项目,利用募集的盈余资金永久补充营运资金的议案》

经核实,临时股东大会审议的事项与公告所列事项一致,没有对公告未列事项进行审议表决的情况。

经核实,本次临时股东大会将采用现场注册投票和网上投票相结合的方式进行表决。现场会议选举两名股东代表和一名监事进行计票和监督。现场会议的投票进行现场统计,最终投票结果与网上投票结果相结合后公布,确定最终投票结果。

经核实,本次特别股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书和主持人签署,会议决议已由出席会议的董事签署。

综上所述,本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。

Iv .结论性意见

综上所述,我行律师认为,贵公司本次股东特别大会的召开程序符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定,本次股东特别大会召集人和与会者的资格、表决程序和表决结果合法有效。

这份法律意见一式四份。

(本页为北京中伦(深圳)律师事务所关于深圳中金岭南有色金属有限公司2019年第二次特别股东大会的法律意见签名页)

北京中伦(深圳)律师事务所(盖章)

负责人:经办律师:

赖季红和崔洪川

办案律师:

程星

2019年9月16日

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